Vergütungsbericht

Im Hinblick auf das in 2009 beschlossene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen (VorstAG) und der Änderungen des Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat im April 2010 das bestehende Vergütungsmodell überprüft und mit Wirkung für das Geschäftsjahr 2010 an die gesetzlichen Anforderungen angepasst.

System der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsbezüge werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Das Vergütungssystem sieht neben einer erfolgsunabhängigen Jahresgrundvergütung, die sich an den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert, eine erfolgsbezogene Vergütungskomponente sowie Sachleistungen in Form eines Firmenfahrzeuges sowie Beiträge für eine Altersvorsorgeversicherung vor.

Die Tantieme als erfolgsbezogene Vergütungskomponente orientiert sich an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Die Tantieme basiert auf dem gewichteten Durchschnitt des Geschäftsjahres und der vorhergehenden zwei Geschäftsjahre. Dabei wird das Konzern-EBT (ohne Bewertungsergebnis) des Geschäftsjahres mit 60 %, das des letztenGeschäftsjahres mit 30 % und das des vorletzten Geschäftsjahresmit 10 % in die Bemessungsgrundlage einbezogen. Von der Bemessungsgrundlage erhält Herr Böge 0,5 % und Herr Borkers 0,2 % als Tantieme.Die Tantieme ist der Höhe nach begrenzt auf 150 % der jährlichen Grundvergütung.

Die erfolgsunabhängige Jahresgrundvergütung für Herrn Böge beträgt 300 T€ und für Herrn Borkers 168 T€. Für das Geschäftsjahr 2011 ergibt sich darüber hinaus für Herrn Böge ein Tantiemeanspruch von 374 T€ und für Herrn Borkers von 149 T€, die mit Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung gelangen.

Sollte sich die Ertrags- und Vermögenslage der Gesellschaft während der Laufzeit des jeweiligen Anstellungsvertrages so erheblich verschlechtern, dass die Weiterzahlung der Bezüge unbillig wäre, gelten die Regelungen des § 87 Abs. 2 AktG. Über den Umfang der Herabsetzung der Bezüge entscheidet der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund vorliegt, haben die Vorstände Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der bis zum Ende der vereinbarten Vertragslaufzeit ausstehenden Jahresvergütungen, begrenzt jedoch auf maximal zwei Jahresvergütungen (Jahresgrundvergütung zzgl. Tantieme). Für die Bemessung der Höhe der Jahresvergütungen ist der Durchschnitt der Jahresvergütung des letzten Geschäftsjahres und der voraussichtlichen Jahresvergütung des laufenden Geschäftsjahres maßgebend.

Als Komponente mit langfristiger Anreizwirkung wurde erstmalig ein sogenannter Long Term Incentive (LTI) in 2010 vereinbart. Die Höhe des LTI basiert auf der Veränderung der Marktkapitalisierung der Deutsche EuroShop AG im Zeitraum vom 1. Juli 2010 und dem 30. Juni 2015. Die Marktkapitalisierung ergibt sich aus der Multiplikation des Aktienkurses mit der Anzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft. Zum 1. Juli 2010 hat die Marktkapitalisierung entsprechend den Angaben der Deutsche Börse 983,5 Mio. € betragen.

Bei einer positiven Veränderung der Marktkapitalisierung in dem vorbenannten fünfjährigen Zeitraum von bis zu 500 Mio. € erhält Herr Böge 0,2 % und Herr Borkers 0,025 % der Veränderung. Für eine darüber hinausgehende Veränderung werden 0,1 % bei Herrn Böge und 0,0125 % bei Herrn Borkers vergütet. Die Auszahlung des LTI erfolgt bei Herrn Borkers im Dezember 2015, bei Herrn Böge in fünf gleichen Jahresraten, erstmals am 1. Januar 2016. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch die Gesellschaft werden bis dahin entstandene etwaige Ansprüche aus dem LTI vorzeitig ausgezahlt.

Seit dem 1. Juli 2010 erhöhte sich die Marktkapitalisierung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2011 auf 1.280,5 Mio. € (31. Dezember 2010: 1.496,3 Mio. €). Sie lag damit um 297 Mio. € (31. Dezember 2010: 512,8 Mio. €) über dem Stand vom 1. Juli 2010. Der Barwert des sich daraus ergebenden potenziellen Anspruchs aus dem LTI belief sich zum Jahresende auf 609 T€ (31. Dezember 2010: 960 T€). Im Geschäftsjahr wurden der gebildeten Rückstellung 96 T€ (2010: 85 T€) zugeführt.

Vergütung des Vorstands in 2011

Die Bezüge des Vorstands betrugen 1.066 T€ und verteilen sich wie folgt:

in T€ Erfolgs-
unabhängige
Vergütung
Erfolgs-
bezogene
Vergütung
Neben-
leistungen
Gesamt Gesamt
Vorjahr
Claus-Matthias Böge 300 374 65 739 803
Olaf G. Borkers 168 149 10 327 351
  468 523 75 1.066 1.154

Die Nebenleistungen umfassen die Überlassung eines Pkw zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie Beiträge in eine Altersvorsorgeversicherung. Vorschüsse oder Kredite wurden nicht gewährt. Die Gesellschaft ist zugunsten dieser Personen keine Haftungsverhältnisse eingegangen.

System der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats basiert auf § 8 Abs. 4 der Satzung der Deutsche EuroShop AG. Die Vergütung beträgt danach 50.000 € für den Vorsitzenden, 37.500 € für den stellvertretenden Vorsitzenden sowie je 25.000 € für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird bei der Aufsichtsratsvergütung nicht zusätzlich berücksichtigt. Zudem enthält die Vergütung keine erfolgsorientierten Anteile. Die Festsetzung der Vergütung orientiert sich am Geschäftsmodell sowie an der Größe des Unternehmens und der damit verbundenen Verantwortung. Zudem wird die wirtschaftliche und finanzielle Lage des Unternehmens berücksichtigt. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Daneben werden nach § 8 Abs. 5 der Satzung die Auslagen erstattet.

Vergütung des Aufsichtsrats in 2011

Die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats beliefen sich im Geschäftsjahr auf 223 T€ und verteilen sich wie folgt:

in T€ Gesamt 2011 Gesamt 2010
Manfred Zaß 59,50 59,50
Dr. Michael Gellen 44,62 44,62
Thomas Armbrust 29,75 29,75
Alexander Otto 29,75 29,75
Dr. Jörn Kreke 29,75 29,75
Dr. Bernd Thiemann 29,75 29,75
inkl. 19 % Umsatzsteuer 223,12 223,12

Vorschüsse und Kredite wurden diesem Personenkreis nicht gewährt.

Sonstiges

Es bestehen keine Vereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands, die bei Ablauf des bestehenden Anstellungsvertrages eine Abfindungszahlung vorsehen. Es werden keine Pensionen an ehemalige Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats oder deren Angehörige gezahlt.

Entschädigungsvereinbarungen der Deutsche EuroShop AG, die für den Fall eines Kontrollwechsels mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern der Gesellschaft getroffen sind

Mit zwei Arbeitnehmern wurde eine sogenannte Change-of-Control-Regelung vereinbart. Danach haben sie ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens eines Kontrollwechsels für zwölf Monate ein Sonderkündigungsrecht mit einer Frist von einem Monat zum Quartalsende, soweit ihnen die Gesellschaft mitgeteilt hat, dass sie in ihren derzeitigen Positionen nicht mehr eingesetzt werden.

Ein Change-of-Control liegt vor, wenn die Deutsche EuroShop AG mit einer anderen Gesellschaft fusioniert, ein öffentliches Übernahmeangebot nach dem Deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) abgegeben und von den Aktionären mehrheitlich angenommen wurde, eine Eingliederung in einen neuen Unternehmensverbund erfolgt oder ein Going Private inklusive Delisting vollzogen wird.

Bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses erhalten diese Mitarbeiter in diesem Falle eine Einmalzahlung in Höhe von drei Bruttomonatsgehältern multipliziert mit der Anzahl der Jahre der Betriebszugehörigkeit, maximal jedoch begrenzt auf 24 Bruttomonatsgehälter.

Im Übrigen gibt es derzeit im Deutsche EuroShop Konzern keine Entschädigungsvereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands oder weiteren Arbeitnehmern für den Fall eines Kontrollwechsels.

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